Version 1.1 · Stand 29.10.2026
Dieser Vertrag gilt zwischen dem Finanzintermediär, der das Intermediär-Modul von ComplySwiss nutzt (nachfolgend «Intermediär»), und dem Betreiber von ComplySwiss gemäss Impressum (nachfolgend «ComplySwiss»). Der Intermediär schliesst ihn ab, indem er ihn bei der Kontoeröffnung bestätigt oder eine unterzeichnete Fassung einreicht.
1.1 Der Intermediär nutzt das Intermediär-Modul der Plattform ComplySwiss zur Erfüllung seiner Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschereigesetz (GwG), insbesondere zur Identifizierung und Risikoeinstufung seiner Kundschaft, zur Prüfung auf politisch exponierte Personen und Sanktionen, zur Transaktionsüberwachung, zur Abklärung und Dokumentation von Auffälligkeiten sowie gegebenenfalls zur Video- und Ausweisidentifikation. Grundlage ist der Nutzungsvertrag zwischen den Parteien (nachfolgend «Hauptvertrag»).
1.2 Dabei bearbeitet ComplySwiss Personendaten im Auftrag des Intermediärs. Dieser Vertrag regelt die Pflichten der Parteien nach Art. 9 des Datenschutzgesetzes (DSG) und der Datenschutzverordnung (DSV). Gegenstand, Zweck, Datenkategorien und betroffene Personen sind in Anhang 1 beschrieben.
1.3 Der Intermediär ist Verantwortlicher im Sinne von Art. 5 lit. j DSG. Er ist allein verantwortlich für die Rechtmässigkeit der Bearbeitung, die Information der betroffenen Personen, das Einholen erforderlicher Einwilligungen und die Einhaltung seiner Aufbewahrungspflichten.
1.4 Gewährt der Intermediär einer GwG-Fachstelle, Prüfgesellschaft oder anderen Dritten Zugang zu seinen Daten auf der Plattform, erfolgt dies auf seine Weisung. Diese Dritten sind keine Unterauftragsbearbeiter von ComplySwiss; ihr Verhältnis zum Intermediär regelt dieser selbst.
2.1 ComplySwiss bearbeitet die Personendaten ausschliesslich zur Erbringung der vereinbarten Leistungen und nach den Weisungen des Intermediärs. Der Hauptvertrag, dieser Vertrag und die Nutzung der Funktionen der Plattform durch den Intermediär gelten als Weisungen.
2.2 ComplySwiss bearbeitet die Daten nicht für eigene Zwecke und gibt sie nicht an Dritte weiter. Ausgenommen sind gesetzliche Pflichten; in diesem Fall informiert ComplySwiss den Intermediär vorgängig, soweit das Gesetz dies nicht verbietet. Meldungen an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) erstattet ausschliesslich der Intermediär.
2.3 Hält ComplySwiss eine Weisung für rechtswidrig, teilt sie dies dem Intermediär unverzüglich mit und darf die Ausführung bis zur Klärung aussetzen.
3.1 ComplySwiss behandelt alle Daten des Intermediärs vertraulich. Personen mit Zugriff auf die Daten sind schriftlich zur Vertraulichkeit verpflichtet, soweit sie nicht bereits einer gesetzlichen Schweigepflicht unterliegen.
3.2 ComplySwiss greift nur auf Daten des Intermediärs zu, soweit dies für Betrieb, Wartung, Fehlerbehebung oder Support erforderlich ist. Supportzugriffe auf Inhalte erfolgen nur auf Anfrage oder mit Zustimmung des Intermediärs.
3.3 ComplySwiss wahrt das Informationsverbot nach Art. 10a GwG: Sie informiert weder die betroffenen Kundinnen und Kunden noch Dritte über Abklärungen oder Meldungen, von denen sie im Rahmen der Auftragsbearbeitung Kenntnis erhält.
3.4 Die Vertraulichkeitspflicht gilt über das Ende dieses Vertrags hinaus.
4.1 ComplySwiss trifft die technischen und organisatorischen Massnahmen nach Art. 8 DSG und Art. 1 ff. DSV, die dem Risiko der Bearbeitung angemessen sind (Anhang 2).
4.2 ComplySwiss darf die Massnahmen weiterentwickeln, sofern das vereinbarte Schutzniveau nicht unterschritten wird. Wesentliche Änderungen teilt ComplySwiss dem Intermediär mit.
4.3 Der Intermediär ist für die sichere Nutzung auf seiner Seite verantwortlich, insbesondere für die Vergabe von Rollen an seine Mitarbeitenden, die Aktivierung der Zwei-Faktor-Anmeldung, den Schutz der Zugangsdaten, die Entfernung von Zugängen ausgeschiedener Personen und die sichere Ablage heruntergeladener Unterlagen.
5.1 Der Intermediär genehmigt den Beizug der in Anhang 3 aufgeführten Unterauftragsbearbeiter.
5.2 ComplySwiss informiert den Intermediär mindestens 30 Tage im Voraus über den beabsichtigten Beizug oder Wechsel eines Unterauftragsbearbeiters. Der Intermediär kann innert dieser Frist aus wichtigem Grund widersprechen. Können sich die Parteien nicht einigen, kann der Intermediär den Hauptvertrag auf den Zeitpunkt des Wechsels kündigen.
5.3 ComplySwiss überbindet ihre Pflichten aus diesem Vertrag auf jeden Unterauftragsbearbeiter und bleibt gegenüber dem Intermediär für dessen Pflichterfüllung verantwortlich.
5.4 Unterauftragsbearbeiter, die nur für eine optionale Funktion beigezogen werden, sind in Anhang 3 als optional bezeichnet. Ihr Beizug gilt erst als genehmigt, wenn der Intermediär die Funktion freischaltet.
6.1 Die Personendaten werden in der Schweiz gespeichert und bearbeitet. Vorbehalten bleibt Ziffer 6.4.
6.2 Eine Bekanntgabe ins Ausland erfolgt nur mit vorgängiger schriftlicher Zustimmung des Intermediärs und unter Einhaltung von Art. 16 und 17 DSG.
6.3 Bindet der Intermediär einen eigenen Dienst an, etwa einen Anbieter für Blockchain-Analysen mit eigenem Zugangsschlüssel, übermittelt ComplySwiss die dafür nötigen Angaben (zum Beispiel Wallet-Adressen) auf seine Weisung. Dieser Anbieter ist kein Unterauftragsbearbeiter von ComplySwiss; den Vertrag mit ihm schliesst der Intermediär selbst.
6.4 Optionaler KI-Assistent. Der Intermediär kann in der Plattform einen KI-Assistenten freischalten, der Textentwürfe zu Alerts und Fällen erstellt. Mit der Freischaltung durch eine Person mit Administratorrechten erteilt der Intermediär die vorgängige schriftliche Zustimmung nach Ziffer 6.2 zur Bekanntgabe an Mistral AI in Frankreich (Anhang 3). Es gilt:
a) Übermittelt werden nur die Angaben zu dem Alert oder Fall, für den eine berechtigte Person einen Entwurf anfordert.
b) Namen, Firmennamen, Kundennummern, Adressen, wirtschaftlich Berechtigte, E-Mail-Adressen, IBAN, Wallet-Adressen und Telefonnummern werden vor dem Versand durch Platzhalter ersetzt.
c) Ausweis- und Gesichtsbilder sowie Video- und Tonaufzeichnungen werden nie übermittelt.
d) Mistral AI darf die Daten nicht zum Training von Modellen verwenden und bewahrt sie höchstens 30 Tage zur Missbrauchserkennung auf.
e) Der Entwurf ist ein Hilfsmittel; Beurteilung und Entscheid liegen allein beim Intermediär.
f) Der Intermediär kann die Zustimmung jederzeit in der Plattform oder schriftlich widerrufen. Ab dem Widerruf werden keine Daten mehr übermittelt.
ComplySwiss protokolliert Freischaltung, Widerruf und jede Anfrage mit Zeitpunkt und Benutzer.
7.1 Nutzt der Intermediär die Funktion zur Ausweis-, Gesichts- und Videoidentifikation, bearbeitet ComplySwiss Ausweisbilder, Gesichtsbilder und Video- und Tonaufzeichnungen der zu identifizierenden Personen. Gesichtsbilder, die zur eindeutigen Identifizierung ausgewertet werden, sind biometrische und damit besonders schützenswerte Personendaten (Art. 5 lit. c Ziff. 4 DSG).
7.2 Die Bearbeitung dient ausschliesslich der Identifizierung der Vertragspartei nach GwG und den Vorgaben der Selbstregulierungsorganisation des Intermediärs. Eine Verwendung für andere Zwecke, insbesondere zum Training von Modellen, ist ausgeschlossen.
7.3 Vor der Erfassung wird die zu identifizierende Person über die Bearbeitung informiert und bestätigt diese. Eine Aufzeichnung des Videogesprächs erfolgt nur nach ihrer gesonderten Zustimmung. Der Intermediär ist dafür verantwortlich, dass Information und Zustimmung seinen Pflichten genügen.
7.4 Texterkennung, Prüfung der maschinenlesbaren Zone und Gesichtsvergleich laufen auf Servern von ComplySwiss in der Schweiz. Es werden keine externen Dienste für biometrische Auswertungen beigezogen. Videogespräche werden verschlüsselt übertragen; Vermittlungsserver (Relais) betreibt ComplySwiss in der Schweiz.
7.5 Erfassungen und Aufzeichnungen werden bei ComplySwiss nur vorübergehend gespeichert und nach Ablauf der in der Anwendung angezeigten Frist von 24 Stunden automatisch gelöscht. Der Intermediär lädt die Unterlagen, die er als Nachweis benötigt, innerhalb dieser Frist herunter und bewahrt sie in seinem eigenen, geschützten Archiv auf. Der temporäre Speicher von ComplySwiss ist kein Archiv im Sinne von Art. 7 GwG.
7.6 Die Ergebnisse der automatischen Auswertung sind Hilfsmittel. Sie belegen weder die Echtheit eines Ausweises noch die Lebendigkeit oder Identität einer Person. Der Entscheid über die Identifizierung liegt allein beim Intermediär.
8.1 ComplySwiss unterstützt den Intermediär im Rahmen des Zumutbaren bei der Erfüllung der Rechte betroffener Personen (insbesondere Auskunft, Berichtigung, Löschung und Datenherausgabe nach Art. 25 ff. DSG). Anfragen, die direkt bei ComplySwiss eingehen, leitet ComplySwiss unverzüglich an den Intermediär weiter. Einschränkungen des Auskunftsrechts, insbesondere zur Wahrung des Informationsverbots nach GwG, beurteilt der Intermediär.
8.2 ComplySwiss stellt dem Intermediär auf Anfrage die Informationen zur Verfügung, die er für eine Datenschutz-Folgenabschätzung (Art. 22 DSG) und für sein Verzeichnis der Bearbeitungstätigkeiten (Art. 12 DSG) benötigt.
8.3 Aufwand, der über die normale Nutzung der Plattform hinausgeht, kann ComplySwiss nach vorgängiger Ankündigung zu den Ansätzen des Hauptvertrags verrechnen.
9.1 ComplySwiss meldet dem Intermediär eine Verletzung der Datensicherheit, welche Daten des Intermediärs betrifft, so rasch als möglich (Art. 24 Abs. 3 DSG), spätestens innert 48 Stunden nach Kenntnis.
9.2 Die Meldung enthält, soweit bekannt: Art der Verletzung, betroffene Datenkategorien und ungefähre Anzahl betroffener Personen, mögliche Folgen sowie ergriffene und vorgeschlagene Massnahmen. Fehlende Angaben werden nachgereicht.
9.3 Die Meldung an den Eidgenössischen Datenschutz- und Öffentlichkeitsbeauftragten (EDÖB) und die Information betroffener Personen obliegen dem Intermediär. ComplySwiss unterstützt ihn dabei.
10.1 Der Intermediär kann die Einhaltung dieses Vertrags überprüfen. ComplySwiss stellt ihm auf Anfrage die nötigen Auskünfte und Unterlagen zur Verfügung, auch zuhanden seiner Selbstregulierungsorganisation, seiner GwG-Prüfgesellschaft oder der FINMA.
10.2 Weitergehende Prüfungen, auch durch eine vom Intermediär beauftragte, zur Verschwiegenheit verpflichtete Prüfstelle, sind nach Absprache mit einer Vorankündigung von mindestens 14 Tagen möglich, höchstens einmal pro Jahr, ausser bei begründetem Verdacht auf eine Verletzung dieses Vertrags oder auf Verlangen einer Aufsichtsbehörde.
11.1 Dieser Vertrag gilt für die Dauer des Hauptvertrags.
11.2 Der Intermediär kann seine Daten während der Vertragsdauer und bis 30 Tage nach Vertragsende selbst exportieren oder bei ComplySwiss einen Export in einem gängigen Format verlangen.
11.3 Spätestens 90 Tage nach Vertragsende löscht ComplySwiss sämtliche Daten des Intermediärs, einschliesslich hochgeladener Dokumente. Kopien in Datensicherungen werden im ordentlichen Rotationszyklus überschrieben. Auf Verlangen bestätigt ComplySwiss die Löschung schriftlich.
11.4 Seine Aufbewahrungspflichten, insbesondere die zehnjährige Aufbewahrung nach Art. 7 Abs. 3 GwG, erfüllt der Intermediär durch rechtzeitigen Export. Eine Archivierung über das Vertragsende hinaus kann separat vereinbart werden.
Die Haftung richtet sich nach dem Hauptvertrag. Fehlt dort eine Regelung, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
13.1 In Fragen des Datenschutzes geht dieser Vertrag dem Hauptvertrag vor.
13.2 ComplySwiss kann diesen Vertrag anpassen, etwa bei Gesetzesänderungen oder neuen Unterauftragsbearbeitern. Änderungen werden dem Intermediär mindestens 30 Tage im Voraus mitgeteilt; Ziffer 5.2 gilt sinngemäss. Abweichende Vereinbarungen bedürfen der Schriftform; eine elektronische Signatur oder ein unterzeichneter Scan genügt.
13.3 Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleibt der Vertrag im Übrigen gültig.
13.4 Es gilt schweizerisches Recht. Gerichtsstand ist der Sitz von ComplySwiss.
| Leistung | Bereitstellung, Betrieb und Wartung des Intermediär-Moduls als Webanwendung, inkl. Hosting, Datensicherung, Support und E-Mail-Benachrichtigungen; gegebenenfalls Ausweis-, Gesichts- und Videoidentifikation; auf Wunsch der optionale KI-Assistent (Ziffer 6.4). |
|---|---|
| Zweck | Identifizierung der Vertragspartei und Feststellung der wirtschaftlich berechtigten und kontrollierenden Personen; Risikoeinstufung; Prüfung auf politisch exponierte Personen und Sanktionen; Transaktionsüberwachung und Regelwerk; Alerts, Abklärungen und Fallführung (mit optionalem Vieraugenprinzip); periodische Überprüfungen; Dokumentation und Exporte für Prüfungen. |
| Art der Bearbeitung | Erfassen, Importieren, Speichern, Anzeigen, Ändern, automatisiertes Auswerten (Risiko, Regeln, Texterkennung, Gesichtsvergleich), Exportieren, Versenden von Benachrichtigungen, Protokollieren, Sichern und Löschen; auf Anforderung Erstellen von Textentwürfen durch den optionalen KI-Assistenten. |
| Betroffene Personen | Kundinnen und Kunden des Intermediärs und deren Vertreter; wirtschaftlich berechtigte und kontrollierende Personen; Bevollmächtigte; Gegenparteien von Transaktionen, soweit erfasst; Benutzer des Intermediärs; gegebenenfalls Benutzer einer beauftragten GwG-Fachstelle. |
| Datenkategorien | Identifikationsdaten (Name, Geburtsdatum, Nationalität, Adresse, Ausweisdaten); Kontaktdaten; Angaben zu Beruf, Herkunft der Vermögenswerte und Zweck der Geschäftsbeziehung; Firmendaten juristischer Personen; Transaktionsdaten und Wallet-Adressen; Risikoeinstufung und deren Verlauf; PEP- und Sanktionsprüfungen samt Ergebnissen; Alerts, Fallnotizen und Abklärungsergebnisse; hochgeladene Dokumente; Ausweis- und Gesichtsbilder sowie Video- und Tonaufzeichnungen (temporär); Benutzerkonten (Login, Rolle, Zwei-Faktor-Status); Protokolldaten (Zeitpunkt, Benutzer, Aktion, IP-Adresse). |
| Besonders schützenswerte Daten | Biometrische Daten bei der Gesichtserfassung (Art. 5 lit. c Ziff. 4 DSG). Möglich sind zudem Angaben zu verwaltungs- oder strafrechtlichen Verfolgungen oder Sanktionen (Art. 5 lit. c Ziff. 5 DSG), etwa in Abklärungen oder Sanktionstreffern. Der Intermediär entscheidet, welche solchen Angaben er erfasst. |
| Mandantentrennung | Jeder Intermediär ist ein eigener Mandant. Alle Abfragen sind auf die Organisationen beschränkt, für die die angemeldete Person berechtigt ist. |
|---|---|
| Zugriffskontrolle | Rollenbasierte Berechtigungen (Administration, Compliance Officer, Mitarbeitende, Revision, Ausbildung); jede ändernde Aktion wird serverseitig geprüft. Revisions- und Ausbildungsrollen haben nur Lesezugriff. |
| Authentisierung | Persönliche Benutzerkonten; Passwörter nur als Hash gespeichert; Zwei-Faktor-Anmeldung verfügbar, Geheimnisse verschlüsselt gespeichert; Schutz gegen wiederholte Fehlanmeldungen; zeitlich begrenzte, einmalige Links zum Zurücksetzen von Passwörtern. |
| Vieraugenprinzip | Auf Wunsch des Intermediärs kann dieselbe Person einen Fall oder Alert nicht zugleich eröffnen und abschliessen. |
| Übertragung und Speicherung | Verschlüsselte Übertragung über HTTPS. Hochgeladene Dokumente sind nur nach Berechtigungsprüfung abrufbar. Videogespräche werden verschlüsselt übertragen; Erfassungen und Aufzeichnungen werden nach 24 Stunden automatisch gelöscht. |
| Protokollierung | Anmeldungen und Änderungen an Kunden, Risikoeinstufungen, Alerts, Fällen und Regeln werden mit Zeitpunkt und Benutzer im Audit-Log protokolliert. |
| Verfügbarkeit | Hosting in der Schweiz; regelmässige Datensicherungen; Sicherung der Datenbank vor jeder Datenbankänderung. |
| Änderungsmanagement | Neue Versionen werden zuerst in einer separaten Testumgebung mit fiktiven Daten geprüft. |
| Organisation | Vertraulichkeitsverpflichtung aller Personen mit Zugriff; Zugriff auf Inhalte nur für Betrieb und Support; Meldeprozess für Sicherheitsvorfälle gemäss Ziffer 9. |
| KI-Assistent (optional) | Nur nach Freischaltung durch den Intermediär; Maskierung von Namen, Firmen, Kundennummern, Adressen, wirtschaftlich Berechtigten, E-Mail-Adressen, IBAN, Wallet-Adressen und Telefonnummern vor dem Versand; verschlüsselte Übertragung (HTTPS); Training beim Anbieter deaktiviert; Protokoll jeder Anfrage mit Benutzer, Zeitpunkt und Modell; monatliches Kontingent. |
| hosttech GmbH, Seestrasse 15a, 8805 Richterswil | Hosting von Webanwendung, Datenbank und Dateien; Versand der E-Mail-Benachrichtigungen; virtueller Server für Ausweis-, Gesichts- und Videoidentifikation einschliesslich Vermittlungsserver für Videogespräche. Ort: Schweiz. |
|---|---|
| Mistral AI, 15 rue des Halles, 75001 Paris, Frankreich (optional) | Erstellung von Textentwürfen zu Alerts und Fällen durch den KI-Assistenten; nur nach Freischaltung durch den Intermediär (Ziffer 6.4). Ort: Frankreich (EU). Kein Training; Aufbewahrung beim Anbieter bis 30 Tage zur Missbrauchserkennung. |
Siehe auch: Datenschutzerklärung · Impressum · Auftragsbearbeitungsvertrag (SRO-Modul).
