Version 1.1 · État au 29 octobre 2026
Ceci est une traduction. En cas de divergence, la version allemande fait foi. Deutsch
Le présent accord s’applique entre l’intermédiaire financier qui utilise le module intermédiaire de ComplySwiss (ci-après «l’intermédiaire») et l’exploitant de ComplySwiss selon les mentions légales (ci-après «ComplySwiss»). L’intermédiaire le conclut en le confirmant lors de l’ouverture du compte ou en remettant une version signée.
1.1 L’intermédiaire utilise le module intermédiaire de la plateforme ComplySwiss pour remplir ses obligations de diligence selon la loi sur le blanchiment d’argent (LBA), en particulier pour identifier sa clientèle et en évaluer le risque, vérifier les personnes politiquement exposées et les sanctions, surveiller les transactions, clarifier et documenter les anomalies ainsi que, le cas échéant, pour l’identification par vidéo et par pièce d’identité. Le contrat d’utilisation entre les parties (ci-après le «contrat principal») en constitue la base.
1.2 Ce faisant, ComplySwiss traite des données personnelles pour le compte de l’intermédiaire. Le présent accord règle les obligations des parties selon l’art. 9 de la loi fédérale sur la protection des données (LPD) et l’ordonnance sur la protection des données (OPDo). L’objet, le but, les catégories de données et les personnes concernées sont décrits à l’annexe 1.
1.3 L’intermédiaire est le responsable du traitement au sens de l’art. 5, let. j, LPD. Il est seul responsable de la licéité du traitement, de l’information des personnes concernées, de l’obtention des consentements nécessaires et du respect de ses obligations de conservation.
1.4 Si l’intermédiaire accorde à un service spécialisé LBA, à une société d’audit ou à d’autres tiers l’accès à ses données sur la plateforme, il le fait sur ses propres instructions. Ces tiers ne sont pas des sous-traitants de ComplySwiss; l’intermédiaire règle lui-même sa relation avec eux.
2.1 ComplySwiss traite les données personnelles exclusivement pour fournir les prestations convenues et selon les instructions de l’intermédiaire. Le contrat principal, le présent accord et l’utilisation des fonctions de la plateforme par l’intermédiaire valent instructions.
2.2 ComplySwiss ne traite pas les données à ses propres fins et ne les communique pas à des tiers, sauf obligation légale; dans ce cas, ComplySwiss en informe préalablement l’intermédiaire, pour autant que la loi ne l’interdise pas. Les communications au Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) sont faites exclusivement par l’intermédiaire.
2.3 Si ComplySwiss estime qu’une instruction est illicite, elle en informe immédiatement l’intermédiaire et peut en suspendre l’exécution jusqu’à clarification.
3.1 ComplySwiss traite toutes les données de l’intermédiaire de manière confidentielle. Les personnes ayant accès aux données sont tenues par écrit à la confidentialité, pour autant qu’elles ne soient pas déjà soumises à un secret légal.
3.2 ComplySwiss n’accède aux données de l’intermédiaire que dans la mesure nécessaire à l’exploitation, à la maintenance, à la correction d’erreurs ou au support. L’accès au contenu dans le cadre du support n’a lieu que sur demande ou avec l’accord de l’intermédiaire.
3.3 ComplySwiss respecte l’interdiction d’informer selon l’art. 10a LBA: elle n’informe ni les clients concernés ni des tiers des clarifications ou communications dont elle a connaissance dans le cadre du traitement.
3.4 L’obligation de confidentialité subsiste après la fin du présent accord.
4.1 ComplySwiss prend les mesures techniques et organisationnelles selon l’art. 8 LPD et les art. 1 ss OPDo qui sont appropriées au risque du traitement (annexe 2).
4.2 ComplySwiss peut faire évoluer ces mesures, pour autant que le niveau de protection convenu ne soit pas réduit. ComplySwiss informe l’intermédiaire des modifications importantes.
4.3 L’intermédiaire est responsable d’une utilisation sûre de son côté, en particulier de l’attribution des rôles à ses collaborateurs, de l’activation de la connexion à deux facteurs, de la protection des identifiants, de la suppression des accès des personnes ayant quitté l’entreprise et du stockage sûr des documents téléchargés.
5.1 L’intermédiaire approuve le recours aux sous-traitants énumérés à l’annexe 3.
5.2 ComplySwiss informe l’intermédiaire au moins 30 jours à l’avance de tout recours prévu à un nouveau sous-traitant ou de tout changement de sous-traitant. L’intermédiaire peut s’y opposer pour de justes motifs dans ce délai. Si les parties ne parviennent pas à s’entendre, l’intermédiaire peut résilier le contrat principal pour la date du changement.
5.3 ComplySwiss transfère ses obligations découlant du présent accord à chaque sous-traitant et demeure responsable envers l’intermédiaire de leur exécution.
5.4 Les sous-traitants auxquels il n’est fait appel que pour une fonction optionnelle sont désignés comme optionnels à l’annexe 3. Leur intervention n’est réputée approuvée que lorsque l’intermédiaire active la fonction.
6.1 Les données personnelles sont stockées et traitées en Suisse, sous réserve du chiffre 6.4.
6.2 Une communication à l’étranger n’a lieu qu’avec l’accord écrit préalable de l’intermédiaire et dans le respect des art. 16 et 17 LPD.
6.3 Si l’intermédiaire connecte son propre service, par exemple un fournisseur d’analyses blockchain avec sa propre clé d’accès, ComplySwiss transmet sur ses instructions les informations nécessaires (par exemple des adresses de portefeuille). Ce fournisseur n’est pas un sous-traitant de ComplySwiss; l’intermédiaire conclut lui-même le contrat avec lui.
6.4 Assistant IA optionnel. L’intermédiaire peut activer dans la plateforme un assistant IA qui rédige des projets de texte relatifs aux alertes et aux dossiers. Par l’activation effectuée par une personne disposant de droits d’administrateur, l’intermédiaire donne l’accord écrit préalable au sens du chiffre 6.2 à la communication à Mistral AI en France (annexe 3). Les règles suivantes s’appliquent :
a) Seules sont transmises les informations relatives à l’alerte ou au dossier pour lequel une personne autorisée demande un projet.
b) Les noms, raisons sociales, numéros de client, adresses, ayants droit économiques, adresses e-mail, IBAN, adresses de portefeuille et numéros de téléphone sont remplacés par des marqueurs avant l’envoi.
c) Les images de pièces d’identité et de visages ainsi que les enregistrements vidéo et audio ne sont jamais transmis.
d) Mistral AI ne peut pas utiliser les données pour entraîner des modèles et les conserve au maximum 30 jours pour détecter les abus.
e) Le projet est une aide ; l’appréciation et la décision incombent exclusivement à l’intermédiaire.
f) L’intermédiaire peut révoquer son accord à tout moment dans la plateforme ou par écrit. Dès la révocation, plus aucune donnée n’est transmise.
ComplySwiss journalise l’activation, la révocation et chaque demande avec la date et l’utilisateur.
7.1 Si l’intermédiaire utilise la fonction d’identification par pièce d’identité, visage et vidéo, ComplySwiss traite des images de pièces d’identité, des images du visage ainsi que des enregistrements vidéo et audio des personnes à identifier. Les images du visage analysées en vue d’une identification unique sont des données biométriques et donc des données personnelles sensibles (art. 5, let. c, ch. 4, LPD).
7.2 Le traitement sert exclusivement à identifier le cocontractant selon la LBA et les règles de l’organisme d’autorégulation de l’intermédiaire. Toute utilisation à d’autres fins, notamment pour l’entraînement de modèles, est exclue.
7.3 Avant la saisie, la personne à identifier est informée du traitement et le confirme. L’appel vidéo n’est enregistré qu’avec son consentement distinct. L’intermédiaire est responsable de ce que l’information et le consentement satisfont à ses obligations.
7.4 La reconnaissance de texte, le contrôle de la zone de lecture automatique et la comparaison faciale s’effectuent sur des serveurs de ComplySwiss en Suisse. Aucun service externe n’est utilisé pour les analyses biométriques. Les appels vidéo sont transmis de manière chiffrée; les serveurs relais sont exploités par ComplySwiss en Suisse.
7.5 Les saisies et enregistrements ne sont conservés que temporairement chez ComplySwiss et sont automatiquement supprimés à l’expiration du délai de 24 heures affiché dans l’application. L’intermédiaire télécharge dans ce délai les documents dont il a besoin comme preuve et les conserve dans ses propres archives protégées. La mémoire temporaire de ComplySwiss n’est pas une archive au sens de l’art. 7 LBA.
7.6 Les résultats de l’analyse automatique sont des aides. Ils ne prouvent ni l’authenticité d’une pièce d’identité, ni la présence réelle, ni l’identité d’une personne. La décision sur l’identification appartient exclusivement à l’intermédiaire.
8.1 ComplySwiss assiste l’intermédiaire, dans une mesure raisonnable, dans l’exercice des droits des personnes concernées (en particulier droit d’accès, rectification, effacement et remise des données selon les art. 25 ss LPD). ComplySwiss transmet sans délai à l’intermédiaire les demandes qui lui parviennent directement. Les restrictions du droit d’accès, notamment pour préserver l’interdiction d’informer selon la LBA, sont appréciées par l’intermédiaire.
8.2 Sur demande, ComplySwiss fournit à l’intermédiaire les informations dont il a besoin pour une analyse d’impact relative à la protection des données (art. 22 LPD) et pour son registre des activités de traitement (art. 12 LPD).
8.3 ComplySwiss peut facturer, après annonce préalable et aux tarifs du contrat principal, les travaux qui dépassent l’utilisation normale de la plateforme.
9.1 ComplySwiss annonce à l’intermédiaire toute violation de la sécurité des données concernant les données de l’intermédiaire dans les meilleurs délais (art. 24, al. 3, LPD), au plus tard dans les 48 heures après en avoir eu connaissance.
9.2 L’annonce contient, dans la mesure où ils sont connus: la nature de la violation, les catégories de données concernées et le nombre approximatif de personnes concernées, les conséquences possibles ainsi que les mesures prises et proposées. Les informations manquantes sont fournies ultérieurement.
9.3 L’annonce au Préposé fédéral à la protection des données et à la transparence (PFPDT) et l’information des personnes concernées incombent à l’intermédiaire. ComplySwiss l’assiste à cet égard.
10.1 L’intermédiaire peut vérifier le respect du présent accord. Sur demande, ComplySwiss lui fournit les renseignements et documents nécessaires, y compris à l’intention de son organisme d’autorégulation, de sa société d’audit LBA ou de la FINMA.
10.2 Des contrôles plus étendus, y compris par un organe de contrôle mandaté par l’intermédiaire et tenu au secret, sont possibles d’entente avec un préavis d’au moins 14 jours, au maximum une fois par an, sauf en cas de soupçon fondé de violation du présent accord ou à la demande d’une autorité de surveillance.
11.1 Le présent accord s’applique pour la durée du contrat principal.
11.2 Pendant la durée du contrat et jusqu’à 30 jours après sa fin, l’intermédiaire peut exporter lui-même ses données ou demander à ComplySwiss un export dans un format courant.
11.3 Au plus tard 90 jours après la fin du contrat, ComplySwiss supprime toutes les données de l’intermédiaire, y compris les documents téléversés. Les copies dans les sauvegardes sont écrasées selon le cycle de rotation ordinaire. Sur demande, ComplySwiss confirme la suppression par écrit.
11.4 L’intermédiaire remplit ses obligations de conservation, en particulier la conservation pendant dix ans selon l’art. 7, al. 3, LBA, en exportant ses données à temps. Un archivage au-delà de la fin du contrat peut être convenu séparément.
La responsabilité est régie par le contrat principal. À défaut de règle dans celui-ci, les dispositions légales s’appliquent.
13.1 Pour les questions de protection des données, le présent accord prime le contrat principal.
13.2 ComplySwiss peut adapter le présent accord, par exemple en cas de modification législative ou de nouveaux sous-traitants. Les modifications sont communiquées à l’intermédiaire au moins 30 jours à l’avance; le chiffre 5.2 s’applique par analogie. Les accords dérogatoires requièrent la forme écrite; une signature électronique ou un scan signé suffit.
13.3 Si une disposition devait être invalide, le reste de l’accord demeure valable.
13.4 Le droit suisse est applicable. Le for est au siège de ComplySwiss.
| Prestation | Mise à disposition, exploitation et maintenance du module intermédiaire en tant qu’application web, y compris hébergement, sauvegardes, support et notifications par e-mail; le cas échéant, identification par pièce d’identité, visage et vidéo ; sur demande, l’assistant IA optionnel (chiffre 6.4). |
|---|---|
| But | Identification du cocontractant et détermination des ayants droit économiques et des détenteurs du contrôle; évaluation des risques; vérification des personnes politiquement exposées et des sanctions; surveillance des transactions et règles; alertes, clarifications et gestion des dossiers (avec principe des quatre yeux optionnel); revues périodiques; documentation et exports pour les audits. |
| Nature du traitement | Saisie, importation, stockage, affichage, modification, analyse automatisée (risque, règles, reconnaissance de texte, comparaison faciale), exportation, envoi de notifications, journalisation, sauvegarde et suppression ; sur demande, rédaction de projets de texte par l’assistant IA optionnel. |
| Personnes concernées | Clients de l’intermédiaire et leurs représentants; ayants droit économiques et détenteurs du contrôle; fondés de procuration; contreparties de transactions, dans la mesure où elles sont saisies; utilisateurs de l’intermédiaire; le cas échéant, utilisateurs d’un service spécialisé LBA mandaté. |
| Catégories de données | Données d’identification (nom, date de naissance, nationalité, adresse, données de la pièce d’identité); coordonnées; informations sur la profession, l’origine des valeurs patrimoniales et le but de la relation d’affaires; données d’entreprise des personnes morales; données de transactions et adresses de portefeuille; évaluation des risques et son historique; vérifications PEP et sanctions avec leurs résultats; alertes, notes de dossier et résultats des clarifications; documents téléversés; images de pièces d’identité et du visage ainsi qu’enregistrements vidéo et audio (temporaires); comptes utilisateurs (identifiant, rôle, statut de l’authentification à deux facteurs); données de journalisation (moment, utilisateur, action, adresse IP). |
| Données sensibles | Données biométriques lors de la saisie du visage (art. 5, let. c, ch. 4, LPD). Des informations sur des poursuites ou sanctions administratives ou pénales (art. 5, let. c, ch. 5, LPD) sont également possibles, par exemple dans des clarifications ou des correspondances avec des listes de sanctions. L’intermédiaire décide quelles informations de ce type il saisit. |
| Séparation des mandants | Chaque intermédiaire est un mandant distinct. Toutes les requêtes sont limitées aux organisations pour lesquelles la personne connectée est autorisée. |
|---|---|
| Contrôle d’accès | Autorisations basées sur les rôles (administration, compliance officer, collaborateurs, révision, formation); chaque action modifiante est vérifiée côté serveur. Les rôles de révision et de formation n’ont qu’un accès en lecture. |
| Authentification | Comptes utilisateurs personnels; mots de passe stockés uniquement sous forme de hachage; connexion à deux facteurs disponible, secrets stockés de manière chiffrée; protection contre les tentatives de connexion répétées; liens de réinitialisation de mot de passe à usage unique et à durée limitée. |
| Principe des quatre yeux | À la demande de l’intermédiaire, une même personne ne peut pas à la fois ouvrir et clôturer un dossier ou une alerte. |
| Transmission et stockage | Transmission chiffrée via HTTPS. Les documents téléversés ne sont accessibles qu’après vérification des autorisations. Les appels vidéo sont transmis de manière chiffrée; les saisies et enregistrements sont automatiquement supprimés après 24 heures. |
| Journalisation | Les connexions et les modifications des clients, évaluations des risques, alertes, dossiers et règles sont journalisées avec le moment et l’utilisateur dans le journal d’audit. |
| Disponibilité | Hébergement en Suisse; sauvegardes régulières; sauvegarde de la base de données avant chaque modification de celle-ci. |
| Gestion des changements | Les nouvelles versions sont d’abord testées dans un environnement de test séparé avec des données fictives. |
| Organisation | Engagement de confidentialité de toutes les personnes ayant accès; accès au contenu uniquement pour l’exploitation et le support; processus d’annonce des incidents de sécurité selon le chiffre 9. |
| Assistant IA (optionnel) | Uniquement après activation par l’intermédiaire ; masquage des noms, raisons sociales, numéros de client, adresses, ayants droit économiques, adresses e-mail, IBAN, adresses de portefeuille et numéros de téléphone avant l’envoi ; transmission chiffrée (HTTPS) ; entraînement désactivé chez le fournisseur ; journalisation de chaque demande avec l’utilisateur, la date et le modèle ; contingent mensuel. |
| hosttech GmbH, Seestrasse 15a, 8805 Richterswil | Hébergement de l’application web, de la base de données et des fichiers; envoi des notifications par e-mail; serveur virtuel pour l’identification par pièce d’identité, visage et vidéo, y compris serveurs relais pour les appels vidéo. Lieu: Suisse. |
|---|---|
| Mistral AI, 15 rue des Halles, 75001 Paris, France (optionnel) | Rédaction de projets de texte relatifs aux alertes et aux dossiers par l’assistant IA ; uniquement après activation par l’intermédiaire (chiffre 6.4). Lieu : France (UE). Pas d’entraînement ; conservation chez le fournisseur jusqu’à 30 jours pour détecter les abus. |
Voir aussi: Déclaration de protection des données · Mentions légales · Accord de traitement des données (module OAR).
